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广东美雅集团股份有限公司董事会关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司拟将位于鹤山市鹤山大道南面积共计346,820平方米的城镇混合住宅用地土地使用权委托珠海市产权交易中心公开征集意向受让方，并由合资格意向受让方公开竞价受让，公开转让底价为人民币9000万元 。
本次交易委托方珠海市产权交易中心与本公司不存在关联关系，因此本次委托不构成关联交易。本次土地转让交易由于交易对方尚未确定，因此未能确定此土地交易是否构成关联交易。如本次土地公开转让由本公司关联方取得，此项交易将不再提交下次股东大会审议，本公司将按关联交易的要求进一步履行信息披露义务。本次土地转让交易将提交本公司2006年第二次临时股东大会审议，由于大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司为本次交易间接受益人，因此需在审议此项议案时予以回避表决。
本交易经本公司第五届董事会第四次会议审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对此交易均投赞成票。该等土地出售已征得土地使用权抵押权人的同意。
根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该土地交易尚须提交股东大会审议通过。
二、交易对方
受托人珠海市产权交易中心的基本情况：
珠海市产权交易中心是经珠海市人民政府在1997年批准设立的,负责珠海市区域企业产权交易的专业机构，具有独立法人资格，2003年9月被广东省人民政府确定为区域性产权交易中心，重点促进江门、中山、阳江、湛江、茂名产权交易建设。其主要职能是：促进资本流通，为各类产权（资产）交易提供“公开、公平、公正”的交易平台，为企业改制改造、兼并收购、盘活资产、政府公共资源市场化配置提供全过程规范化服务。
本次土地交易目前尚未确定受让方。本次土地出售将通过委托珠海市产权交易中心以公开征集意向受让方，并由意向受让方进行公开竞价方式进行。受让方应为中华人民共和国境内的法人、自然人（除法律另有规定外），通过珠海市产权交易中心验证的合资格的意向受让方，受让方竞价成功后应以现金方式一次性支付土地转让价款。
三、交易标的情况
（一）、交易标的基本情况
本次出售资产为位于鹤山市鹤山大道南七宗面积共计346,820平方米的城镇混合住宅用地使用权（土地证号：鹤国用（2005）第000108号--000114号）。
序 土地使用证 土地面积使用
位 置 用途 土地实际开发程度
号 编号 (平方米) 年限
积率容
(年)
鹤国用(2005) 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
1 33,000.00 1.5 67.0
第000113号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
鹤国用（2005） 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
2 63,558.60 1.5 58.9
第000114号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
鹤国用（2005） 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
3 40,000.70 1.5 58.9
第000111号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
鹤国用（2005） 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
外汇市场直通车
4 53,477.30 1.5 58.9
第000112号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
鹤国用（2005） 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
5 39,275.50 1.5 58.9
第000109号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
鹤国用（2005） 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
6 76,094.50 1.5 58.9
第000108号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
鹤国用（2005） 鹤山市鹤 住宅 空地，地上无建筑物，场地不平整，
7 41,413.40 1.5 58.9
第000110号 山大道南 用地 地块红线外“通路、供电、供水”
合计 346,820.00
该等土地所在地及周边土地：东至冯德文用地及鹤山市置业房地产公司用地，南至鹤山市航天汽车南方分厂用地，西至鹤山市消防大队用地，北至鹤山大道 把握升浪起点 现在机构底部建仓名单
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。该等土地帐面值为：17,722.51万元。
（二）、出售资产取得时间、方式
该等土地使用权为本公司全资子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司（前身鹤山市美雅房地产开发公司）于1995年4月以现金方式向鹤山市国土局受让所得。本公司为上述346,820平方米城镇混合住宅用地土地使用权实际控制人。
鹤山市新鹤房地产开发有限公司（以下简称“新鹤房地产公司”）为本公司下属全资子公司鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂（以下简称“经编厂”）于2003年1月28日以广东财兴资产评估有限公司出具的鹤山市美雅房地产开发公司整体资产评估报告书[财兴评字（2002）第211号]中的净资产评估值7,193.55万元为依据，以2,400万元购买其公司33.33%的净资产，并与用4,800万元购买其66.67%净资产的自然人李如香共同组建而成，经编厂占新鹤房地产公司股权33.33%，李如香占新鹤房地产公司股权66.67%；2004年11月18日，本公司以广东财兴资产评估有限公司出具的鹤山市美雅房地产开发公司整体资产评估报告书[财兴评字（2002）第211号]中的净资产评估值7,193.55万元为依据，以4,800万元向自然人李如香购买其持有的新鹤房地产公司66.67%股权。至此，本公司直接或间接持有鹤山市新鹤房地产开发有限公司100%股权。
（三）、交易标的运营状况
该等土地处于闲置状态。
（四）、交易标的权属瑕疵
该346,820平方米城镇混合住宅用地土地使用权已于2005年1月抵押给本公司债权人广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司，抵押担保本公司对其债务总额为37,195万元。
广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司实际控制人广东省广新外贸轻纺（控股）公司于2006年5月17日来函，认同本公司将上述土地使用权按照国家有关土地交易程序，经评估后以评估价作为交易底价公开挂牌转让。
（五）、交易标的评估情况
该等土地经具有全国范围从事土地评估业务资格的广东正元房地产评估咨询有限公司以2006年5月15日为评估基准日，运用剩余法和基准地价系数修正法相结合的评估方法进行评估，该等土地评估总价为8,982.64万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）、与珠海市产权交易中心的委托协议
鹤山市新鹤房地产开发有限公司于2006年7月10日与珠海市产权交易中心签订《企业国有集体产权（股权）转让委托书》，委托珠海市产权交易中心公开征集土地意向受让方及进行公开竞价转让。有关产权交易委托协议主要内容如下：
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